[사설] "공정가액으로 합병" 의무화보다 기업 선택권 넓혀줘야

상장사 합병 때 ‘주가’ 대신 ‘공정가액’을 산출해 합병비율을 결정하는 방향으로 자본시장법이 연내 개정된다는 소식이다. 주가가 내재가치를 반영하지 못하는 경우가 많은 만큼 자산·수익가치 등을 종합적으로 고려한 본질가치(공정가액)를 따로 구하겠다는 것이다. 현 자본시장법은 최근 1개월·1주일·최근일 종가를 가중 평균해 기준가격을 정하도록 하고 있다. 금융위원회는 이런 방안을 최근 더불어민주당 코스피5000특별위원회와 공유했고, 여야 간 이견도 없는 것으로 전해진다.

소액주주 이익을 두텁게 보호해야 한다는 데 적극 공감하지만 공정가액 적용 의무화가 옳은 방향인지는 의문이다. 주가 외에 보유자산 가치, 영업이익률·성장성 등 수익·미래 가치를 반영해 정확한 본질가치를 산정하겠다는 게 금융위의 설명이다. 하지만 그게 바로 주가의 정의와 일치하는 개념이다. 기업의 현재와 미래에 대한 합리적인 기대가 집약된 결과가 주가이기 때문이다.

공정가액 의무화 추진 배경은 이해된다. 삼성물산·제일모직, 두산로보틱스·두산밥캣, SK이노베이션·SK E&S 등 굵직한 합병(추진) 과정에서 소액주주 이익 훼손 논란이 불거진 바 있다. 일부 주장은 일리있지만 모든 논란이 사실인 것은 아니다. 삼성물산·제일모직 합병비율이 터무니없이 산정됐다는 핵심 주장은 법원 최종심까지 한 번도 인정되지 않았다. 비교적 최근 일인 두산, SK 관련 논쟁은 진행형으로 진위가 가려지지 않은 상태다.

설령 대주주에게 유리한 합병 진행이었음이 인정돼도 공정가액 적용 의무화가 정당화되는 것은 아니다. 공정가액이 주가보다 더 공정한 대안이라는 보장이 없다. 정부가 특정 방식을 강요하기보다 기업이 합병 방식과 가액을 자유롭게 산정하도록 자율성을 부여하는 게 바람직하다. 주주들에게 적절한 ‘청구권’을 부여하고 ‘손해배상책임’을 강화한다면 공정성 제고가 가능해진다. 미국 유럽 일본 등 선진국에서 하는 방식이다.

상장기업 가치를 가장 합리적으로 표시하는 지표가 주가라는 점에서 기존 방식의 보완을 적극 검토해 볼 필요가 있다. 1개월인 합병가격 결정 기간을 늘리고, 10~30%인 할증·할인 허용 범위를 넓히는 등 여러 대책이 가능하다. 공정가액 강제화는 인수합병(M&A) 시장을 위축시키는 등 부작용이 예상된다는 우려를 가벼이 들어선 안 될 것이다.